Commission v Germany (C-112/05)

위원회 대 독일 사건
폭스바겐 자동차
법원.	유럽 연합 사법 재판소
견적서	(2007) C-112/05
키워드
황금 주식, 기업 권력

Commission v Germany (2007) C-112/05는 유럽 회사법에 관한 영국의 기업법과 관련된 EU의 법률 사건입니다.Commission v England,^[1][2] Commission v Nutrand 등의 사례에 따라 독일 니더작센주 폴크스바겐의 황금주식을 통해 대중의 감시를 무너뜨렸다.곧이어 폴크스바겐 배출가스 파문으로 이어지는 경영관행이 시작됐다.

사실들

위원회는 1960년 폭스바겐법의 황금주식에 관한 조항이 유럽연합 기능조약 63조에 따른 자본의 자유로운 이동을 침해했다고 주장했다.VA 1960 §2 (1)은 주주 의결권의 수를 회사의 20%로 제한하였고, §4 (3)는 20%의 소수 주주에게 어떠한 결정도 저지할 수 있도록 허용하였다.니더작센 정부는 그 주식을 보유하고 있었다.독일은 1960년 법률은 노동자, 노조, 국가 간의 사적 합의에 근거하고 있기 때문에 TFEU 63조에 따른 자본조항의 자유로운 이동에 해당하지 않으며, 이는 수평적 직접적 효과는 없었다.노동자들과 노동조합들은 회사를 지배할 수 있는 어떤 대주주들에 대한 보호 보장을 위해 회사에 대한 소유권 주장을 포기했다.

판단

유럽연합(EU) 사법재판소 대회의소는 1960년 폭스바겐법이 TFEU 63조를 위반했다고 판결했다.그것은 노동자나 소수 주주들을 보호하려는 정부의 명시적인 목적이나 산업 정책에는 맞지 않았다.

26 독일연방공화국이 제출함에 따라 VW법이 민간법 계약으로 분류되어야 하는 협정을 복제하는 것에 그치지 않더라도, 이 협정이 법률의 대상이 된 사실만으로도 자본의 자유로운 이동을 위한 국가 조치로서 간주할 수 있음을 명시해야 한다.

27 이를 위해 정당하게 권한을 부여받은 국가 당국에 의한 입법권 행사는 국가권력의 탁월함을 나타낸다.

[...]

38 독일연방공화국이 관찰한 바와 같이 의결권 제한은 회사법의 공인된 문서이다.

39 또한 「공기업법」 제134(1)항 제1항 제1항은 의결권은 자본의 몫에 비례해야 한다는 원칙을 정하고 있지만, 제2항은 특정 경우에 의결권을 제한할 수 있다는 것이 일반적인 견해이다.

[...]

50 따라서 VW법 제4(3)항은 연방정부 및 주 당국이 일반 회사법에서 요구되는 것보다 낮은 수준의 투자를 바탕으로 중요한 결의안에 반대할 수 있는 블록 소수자를 스스로 조달할 수 있는 수단을 만든다.

51 투표권을 20%로 동일한 수준으로 제한함으로써, VW 법의 단락 2(1)는 연방 및 주 당국이 그러한 투자 축소에 기초하여 상당한 영향력을 행사할 수 있는 법적 프레임워크를 보완한다.

52 회사의 경영이나 지배에 효과적으로 참여할 수 있는 지속적이고 직접적인 경제적 연계를 확립하거나 유지하기 위해 다른 주주가 회사에 참여할 가능성을 제한함으로써, 이러한 상황은 다른 회원국의 직접 투자자를 저지할 수 있다.

53 이 조사 결과는 폴크스바겐의 주식이 유럽에서 가장 높은 거래량 중 하나이며, 많은 주식이 다른 회원국의 투자자들의 손에 있다는 취지의 독일연방공화국의 주장에 의해 훼손될 수 없다.

54 위원회가 주장했듯이, 이러한 절차의 주제를 형성하는 자본의 자유로운 이동에 대한 제한은 금융 투자를 하려는 의도만으로 이루어진 포트폴리오 투자가 아니라 폭스바겐의 자본에 대한 직접 투자와 관련이 있으며, 이는 다음과 같다(위원회 v 네덜란드, 19항 참조).현재 조치와 관련이 있습니다.직접투자가에 대해서는 그 회사의 경영이나 지배에 대한 효과적인 참여를 가능하게 하는 지속적이고 직접적인 경제적 연계를 확립 또는 유지하기 위해 그러한 투자자의 참여 능력을 제한할 수 있는 수단을 마련함으로써 Par.VW법의 아그라프 2(1)와 4(3)는 폴크스바겐의 수도 지분 취득에 대한 관심을 감소시킨다.

[...]

64 따라서 VW법 제4(1)항은 연방 및 주 당국에 투자 수준을 초과하는 영향력을 행사할 수 있는 가능성을 부여하는 수단을 확립한다.결론적으로, 다른 주주들의 영향력은 그들 자신의 투자 수준에 상응하는 수준으로 축소될 수 있다.

[...]

66 다른 주주가 지속적이고 직접적인 경제적 연계를 확립하거나 유지하기 위해 회사에 참여할 수 있는 가능성을 제한함으로써 VW법 문단 4(1)는 투자자가 회사의 경영이나 지배에 효과적으로 참여할 수 있도록 할 책임이 있다.회원국은 회사의 자본에 투자하는 것을 금지한다.

67 이 판단의 문단 53에서 55까지에 제시된 것과 같은 이유로, 이 결과는 국제 금융시장에서 폴크스바겐 주식에 대한 투자 관심이 높다는 독일연방공화국의 주장에 의해 훼손될 수 없다.

68 전술에 비추어 VW법 제4조 (1)은 제56조 (1) EC의 의미에서의 자본 이동에 대한 제한을 구성하는 것으로 간주해야 한다.

[...]

70 대안으로, 독일연방공화국은 위원회가 비판한 VW법의 조항이 일반 이익에 우선하는 이유에 의해 정당화된다고 제출한다.특정 역사적 맥락의 일부인 이 법은 폭스바겐 직원들의 이익을 고려하고 소수 주주들을 보호하기 위해 '공평한 힘의 균형'을 설정했다.따라서 이 법은 한편으로는 사회정치적, 지역적 목적과 다른 한편으로는 산업정책의 목적과 결합된 경제적 목적을 추구한다.

71 이러한 역사적 고려사항의 관련성에 대해 이의를 제기하는 위원회에 따르면, VW법은 일반적인 관심요건을 다루지 않는다. 왜냐하면 독일연방공화국이 의존하는 이유가 해당 회원국에서 활동을 수행하는 모든 사업에 적용되는 것은 아니지만 경제적 포의 이익을 충족시키려 하기 때문이다.자본의 자유로운 이동에 대한 제한에 대한 유효한 근거를 구성할 수 없는 면허(Commission v Portal, 49 및 52항).

법원의 판결

72 자본의 자유로운 이동은 EC 제58조에서 규정하는 근거에 근거한 정당화 국가 조치 또는 그러한 이익의 보호를 확보하기 위해 필요한 조치를 지역사회가 제공하는 조화된 조치가 없는 한 일반 이익에 관한 이유를 우선함으로써 제한할 수 있다(Community v Portal, 단락 49 참조).; Commission v France, 45항; Commission v Belgium, 45항; Commission v Spain, 68항; Commission v Italia, 35항; Commission v Nutrand, 32항).

73 그러한 커뮤니티의 조화가 없는 경우, 회원국은 그러한 정당한 이익을 위해 제공하고 싶은 보호의 정도와 그 보호가 달성되는 방법을 결정하는 것이 원칙이다.그러나 그들은 조약에 의해 정해진 범위 내에서만 그렇게 할 수 있으며, 특히 채택된 조치들이 그들이 추구하는 목표의 달성을 보장하고 그것을 달성하기 위해 필요한 것을 넘어서는 안 된다는 비례의 원칙을 준수해야 한다.

74 독일연방공화국이 VW법의 쟁점 조항을 정당화하기 위해 발동한 노동자의 이익 보호에 대해서는 회원국이 그 자체로 회사를 지배할 수 있는 대주주에 대한 보호의 필요성에 대한 일반적인 고려사항 외에 설명할 수 없다는 점을 유념해야 한다.폴크스바겐의 노동자를 보호하기 위해 연방정부와 주정부 당국이 폴크스바겐의 수도에서 강력하고 움직일 수 없는 지위를 유지하는 것이 적절하고 필요한 이유.

75 또한 감독위원회의 대표자를 선임할 권리에 대해서는 독일 법령에 따라 노동자가 그 기관에 소속되어 있음을 명시해야 한다.

76 따라서 노동자의 보호에 기초한 회원국의 정당성을 지지할 수 없다.

중요성

로더작센주로부터 주주 지배권을 빼앗은 결정 직후, 폴크스바겐의 배기 가스 스캔들로 이어지는 경영 관행이 시작되었다.2015년에는 폭스바겐 경영진이 미국, EU 등 관계당국을 상대로 디젤 배기가스 배출량을 조직적으로 속인 사실이 드러났다.VW 엔지니어는 VW 차량이 주행하는 동안에는 배출가스 저감 필터를 끄도록 소프트웨어를 수정했지만, 레귤레이터 실험실에서 테스트될 때는 스위치를 켭니다.이번 결정으로 직접 지배력을 얻은 대주주가 지배지분을 보유한 포르쉐 일가와 감독이사 중 5명을 선임하고 석유경제 카타르 투자청이 ^[3]지분 17%를 보유한 가운데 발생했다.

「 」를 참조해 주세요.

• 유럽 환경법
• 영국 기업법

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