필머 대 듀크 그룹 주식회사(liq)

필머 대 듀크 그룹 주식회사
코트	오스트레일리아의 고등법원
전체 케이스 이름	필머 대 듀크 그룹 (In Liq)
결정했다	2001년 5월 31일
인용문	[2001] HCA 31, (2001) 207 CLR 165
사례 이력
이전 작업	듀크 그룹 (In Liq) v Pilmer [1999] SASC 97, (1999) 17 ACLC 1329 (1999년 5월 20일), 전체 코트; 듀크 그룹 (In Liq) v Pilmer [1998] SASC 6529, (1998) 16 ACLC 567 (1998년 1월 30일), 시험판
항소하다	대법원(SA)
법원회원권
심판석	맥후, 검모, 커비, 헤인, 캘리난 JJ
사례의견
결정 기준	맥후, 검모, 헤인, 캘리난 JJ; 커비 JJ가 부분적으로 동의함

필머 대 듀크 그룹은 호주의[1] 회사법 사례로 주식에 대해 지불한 대가의 적정성 및 이와 관련된 전문가들에 의한 주의의무 및 신탁 의무에 관한 질문이다.

배경

기아 오라골드코퍼레이션 NL은 1954년 9월 사우스오스트레일리아에 편입돼 호주 증권거래소에 상장됐다.그것은 주로 서부 오스트레일리아에 있는 금광 회사로서 사업을 수행했다.

1953년 처음 설립된 웨스턴유니티유한공사는 1987년 판매된 마블 로치 광산에서 기아 오라와 대등한 파트너십을 맺었다.1983년 이후, 금융과 광업 서비스의 제공에 집중하도록 초점을 바꾸었다.각 회사는 다른 회사에 지분을 가지고 있었고, 두 회사 모두 공동지배하에 있었다.

1987년 기아 오라 사는 다음 중 하나를 고려하여 웨스턴유나이티드 주식의 모든 주식을 매입하기 위한 인수를 했다.

• 서부 유나이티드 주식 1주당 기아 오라 보통주 4주 또는
• WU 주식 2주당 완납된 보통주 5주, 그리고 WU 주식 1주당 1.20달러.

이는 기아 오라(주당 1.10달러)의 시가 기준으로 WU를 주당 3.95달러에서 4.40달러로 평가한 것이다.당시 WU의 주식은 주당 2.45달러의 시장 가격을 기록했다.기아 오라 이사들은 ^[2]넬슨 휠러 퍼스 지사에 주주들을 위해 보고서를 작성하라고 지시했고, 이는 WU Ltd를 주당 3.22달러로 평가했으며, WU Ltd를 인수하기 위해 프리미엄을 지불하는 것이 합리적이었다.기아 오라 주주들이 인수를 승인했다.

1988년 기아 오라(Kia Ora)는 듀크 그룹의 자산을 역취득하면서 듀크(Duke)가 발행자본인 기아 오라(Kia Ora)를 모두 인수했다.완공 후 1988년 7월 기아 오라(Kia Ora)가 듀크 그룹 유한회사로 이름을 변경하였다.

1989년 7월에 남호주 대법원의 명령에 의해 청산되었다.이후 행정관은 필머와 모든 주에서 넬슨 휠러의 다른 파트너들을 계약 및 불법 행위와 수탁 의무 위반으로 고소했다.이사들은 또한 경영자에 의해 회사에 대한 신탁 및 법적 의무를 위반하고 필머와 그의 동료들에 의해 교차 청구된 혐의로 고소당했다.

필머는 감독들이 관리 의무와 수탁 의무를 위반했다고 주장했는데, 이는 합리적으로 정확하지 않은 보고를 받는 과정에서 나온 것이다.필머는 이사들이 WU 주식회사의 실질적인 주주였기 때문에 인수 결과에 개인적인 관심이 있었고, 이러한 이해 상충은 호주 증권 거래소의 규정대로 가격이 공정하다고 잘못 진술한 잘못된 보고서로 이어졌다.퍼스 외 사무소의 넬슨 휠러 파트너는 각 사무소는 별도의 파트너십을 구성했으며 국가적인 파트너십은 존재하지 않았다고 주장했다. 따라서 퍼스 사무소에서 발생하는 행위에 대해 어떠한 책임도 지지 않을 것이다.

아래 법원

재판에서 멀리건 J는 다음과 같은 사실을 발견했다.

• 웨스턴 유니온의 성공은 기아 오라에 대한 상당한 거래에 기인했다.기아 오라와 웨스턴 유니온의 활동은 결국 마블 로치 광산의 성공 여부에 달려 있었고, 그 매각으로 인해 대규모 현금 적립금이 생겨났으며, 이는 WU의 인수 입찰에 사용되었다.
• 넬슨 휠러 퍼스는 그들의 보고서 작성에 소홀했고, 계약과 불법행위 모두에 책임이 있었고, 독립적으로 행동할 계약상 의무가 있었지만, 신탁 의무 위반에 대해서는 책임이 없었다.듀크의 이사들은 그 문제에 있어서 과실을 초래한 책임을 지지 않는다.
• 이사들은 그들의 신탁 및 법적 의무를 위반했다.
• 세 명의 개인 외에도, 모든 주의 넬슨 휠러 파트너는 국가적인 파트너십에 가입하도록 결정되었다.
• 부채는 비례적으로 평가되었다.

도일 CJ, 듀건, 블리비 JJ는 남호주 연방대법원에 항소하면서 다음과 같이 판결했다.

• 넬슨 휠러 퍼스는 계약과 불법행위 모두에 있어 주의의무 위반에 대한 책임이 있었지만, 독자적으로 행동할 계약상의 의무는 없었다.하지만듀크의 이사들은 과실에 대한 기여 책임이 있으므로 NWP의 손해는 35%까지 줄여야 한다.
• NWP는 또한 신탁 의무 위반에 대한 책임이 있다.
• 넬슨 휠러에게는 사실상 국가적인 파트너십이 없었다.

고등법원서

항소가 허용되었다.

다수결

고등법원은 캐나다 대법원의 법리를 인용하여 신탁 의무의 성격을 논의하였다.^{[1]: par. 71}

수탁의무의 기반과 야망은 개념적으로 계약과 불법행위라는 기반과 구분된다.때로는 교리가 그들의 적용에 중복될 수도 있지만, 그것이 그들의 개념적이고 기능적인 고유성을 파괴하지는 않는다.태만과 계약에서 당사자들은 독립적이고 동등한 행위자로 간주되며, 주로 자기 이익에 관심을 갖는다.결과적으로, 법은 의무를 위반했을 때 보상금을 지급함으로써 의무를 집행하는 것과 해당 관계에 관련된 사람들에게 최적의 자유를 유지하는 것 사이의 균형을 추구한다.이와는 대조적으로 신탁 관계의 본질은 한 당사자가 다른 당사자를 대신하여 권력을 행사하고 다른 당사자의 최선의 이익을 위해 행동할 것을 스스로 다짐하는 것이다.^[3]

그 문제에 호주의 법학, 하지만, 병원 제품년에 고등 법원의 결정 v 미국 박사 Corporation[4]그리고 계속하여 브린 씨는 vWilliams,[5][6]와 그에 따라 수탁 의무보다는 prescriptive 자연에서 금지가 되는 fiduciaries에 오로지quasi-tortious 의무는 행동할 때 부과되지 않다i.을 그려은 bes그들 원장의 이해 관계그런 점에서 재판장의 법 해석은 옳았다.게다가, NWP의 기아 오라와의 거래와 관련하여 이해충돌이 존재한다는 것을 보여줄 수 없었다.

83. 상충되는 의무나 이해관계를 파악해야 한다.과거 기아 오라 감독들과 관련된 상고인과 이익 사이에 거래가 있었다는 사실만으로 갈등이 나타나는 것은 아니다.거래가 완료되었다는 사실은 일반적으로 그러한 거래와 관련된 어떤 이익이나 의무는 종말에 있으며 여기서 지속적인 의무나 이자는 확인되지 않았다는 것을 증명할 것이다.또한 일반적으로 미래의 거래에 대한 희망이나 기대가 있었다고 말하는 것만으로는 충분하지 않다.그것은 종종 그럴 것이다.대부분의 전문 고문들은 당면한 과제의 적절한 수행이 고객이 그것들을 다시 보유하도록 이끌기를 희망할 것이다.분쟁의 실제적 또는 실질적인 가능성은 입증되지 않았다.^[1]

고등법원 역시 항소심에서는 중요한 포인트가 되지는 않았지만 "리 화이트스타라인의 실제^[7] 결정은 거래 당사자들이 제시하고 받은 대가가 그에 귀속된 금액만큼의 가치가 없다는 사실을 알고 있었다는 사실을 켜놓은 것으로 이해될 수 있다"고 판단했다.^{[1]: par. 37}

Kirby J의 의견

Kirby J는 항소를 허용해야 한다는 데 동의했다.그러나 그는 브렌이 다음과 같은 신탁 의무를 배제하지 않았다고 주장했다.

브렌이 새로운 영토로 들어오라는 초대장이었지만 이번 사건은 그렇지 않다.특히 취약했던 신원확인의 금전적 이익에 대한 충성의무가 다른 위탁받은 자에 의해 악용되어 사실상 판단을 할 수 있게 되는 등, 수탁의무가 무수히 유지되어 온 상황의 한가운데에 놓여 있다.타인의 이익에 대한 사심 없는 추구, 자신의 직무의 독립적 수행, 그리고 (그것이 불가능할 경우) 관여의 거부를 요구한 사람들.^{[1]: par. 131}

그는 신탁 의무의 성격과 관련된 원칙을 다음과 같이 요약하였다.

1. 그들은 이미 확립된 관계, 또는 과거에 그들을 낳았던 사실들과 정확히 동일한 사실에 국한되지 않는다.
2. 잘못했다고 주장하는 사람의 취약점을 지적하기 위해서, 잘못했다고 주장하는 사람에게 신탁 의무를 부과하는 것은 충분하지 않다.
3. 계약이든 불법행위든 당사자가 법률상 구제책을 가질 수 있다는 사실만으로 신탁 의무가 부과될 가능성도 배제하지 않는다.
4. 신탁 의무의 존재를 주장하는 사람들이 직면하는 가장 큰 어려움은 법으로 그러한 의무를 부과하기 위해 채택된 기준의 정확하거나 포괄적인 정의를 정립하지 않았다는 사실에서 발생한다.
5. 신탁 의무의 일원화 원칙은 '더 높은 공동체 기준이나 가치'를 반영하여 '상대방이 제1자의 이익이나 최소한 사리사욕만이 아니라 당사자의 공동 이익에 따라 행동할 것이라는 정당한 기대'를 불러일으키는 충성의 의무의 존재에서 비롯된다.
6. '제3원칙'이라는 납득하기 어려운 '본질'에서 비롯되는 불확실성을 줄이기 위해, 법원이 수탁의무가 지켜진 경우 공통적으로 발견되는 특징을 고려하는 것이 타당하다.

참조

추가 읽기

• John Glover. "Conflicts of Interest, Conflicts of Duty and the Information Professional". (2002) 23(2) 애들레이드 법률 검토 215 .