옵션 백데이트

Options backdating

금융에서 옵션 백데이팅은 주식선택권이 부여된 날짜를 기초주가가 더 낮은 더 이른(그러나 때로는 더 늦은) 날짜로 변경하는 관행이다.이는 옵션 "스트라이크 프라이스"(옵션 소유자가 주식을 살 수 있는 고정 가격)가 옵션이 부여된 시점의 주가에 고정되어 있을 때 옵션 가격을 더 가치 있게 조정하기 위한 방법이다.종업원 스톡옵션을 연기한 사례는 대중과 언론의 [1]관심을 끌었다.

스톡옵션은 종종 기업의 고위 경영진에게 부여된다.옵션 백데이트가 항상 [2]불법인 것은 아니지만, 그것은 "CEO에게 [3]허가된 것보다 더 많은 돈을 주기 위해 회사를 속이는 것"이라고 불려왔다.아이오와 대학의 재무 교수인 에릭 리의 연구에 따르면, 1996년부터 [4]2002년 사이에 2,000개 이상의 기업들이 고위 경영진에 대한 보상을 위해 어떤 형태로든 옵션을 사용했다고 합니다."이상한 사례"에서 "기업들은 주가가 [1]급상승하기 직전에 임원들에게 스톡옵션을 부여했다."

합법적이려면, 뒷거래는 회사 주주들에게 명확하게 전달되어야 하고, 수익에 적절히 반영되어야 하며,[5][6] 세금 계산에 적절하게 반영되어야 합니다.

미 증권거래위원회의 백데이트와 사기에 대한 의견은 주로 "돈으로" 또는 "돈으로" 스톡옵션을 발행할 때 적용되는 다양한 세금 규칙과 달리 재정적으로 더 유익한 세금 규칙 때문이다.또한 기업은 주주에게 더 많은 비용을 보고하지 않고도 더 많은 임원 수입을 창출하기 위해 백데이팅을 사용할 수 있으며, 이로 인해 회사 수익이 감소하거나 회사가 수익 예측 및 대중의 기대에 미치지 못할 수 있습니다.그러나 기업들은 스톡옵션이 적정한 금액에 이미 있는 옵션을 발행할 수 있는 법적 권리뿐만 아니라 장기간의 승인 절차가 [4]필요한 경우가 빈번하게 발생함에 따라 백데이팅하는 관행을 옹호해 왔다.

역사

1972년 회계규칙의 새로운 개정(APB 25)으로 인해, "돈으로" 스톡옵션을 발행하여 수익을 지출로 보고하는 것을 피할 수 있게 되었다.본질적으로 개정안은 기업이 나중에 기초주가가 상승해야 가치가 있는 스톡옵션 계약의 형태인지 여부를 알리지 않고 임원 보수를 인상할 수 있도록 했다.

1994년,[7] 새로운 세법(162M) 조항은 100만 달러 이상의 모든 임원 소득 수준을 "합리적이지 않다"고 선언하고, 모든 적용 가능한 급여에 대한 세금을 인상하여 이전 세액공제 대상에서 제외시켰다.많은 기업들은 높은 세금을 내지 않기 위해 추가 수입 대신 "돈으로" 스톡옵션을 발행하는 정책을 채택했는데, 이는 임원이나 직원이 100만 달러의 소득공제 한도를 넘지 않고 회사의 가치를 높이는 데 노력함으로써 그 옵션을 통해 이익을 얻을 수 있다는 생각에서였다.

회사 임원들이 스톡옵션 부여 기한을 늦출 수 있는 능력이 있다는 것을 발견했을 때, 스톡옵션 부여를 실제 발행일에 세금 공제 및 "돈으로" 할 수 있다는 것을 알게 되었을 때, 스톡옵션 부여 기한을 늦출 수 있는 일반적인 관행은 널리 퍼지기 시작했다.SEC에 따르면, 이러한 관행의 문제는 스톡옵션 이월행위가 입증하기는 어렵지만 범죄행위로 간주될 수 있다는 것이었다.

데이터 스토리지 회사인 Brocade Communications에서 대규모 뒷거래 스캔들 중 하나가 발생했습니다.이 회사는 고위 경영진의 이익을 위해 스톡옵션 보조금을 조작한 것으로 알려진 후 1999년과 2004년 사이에 주식기준 지출이 7억2천300만 달러 증가했음을 인정함으로써 수익을 재작성해야 했다.투자자에게 알리지도 않고 옵션 비용도 제대로 [4]계산하지 않은 것으로 알려졌다.

용어.

  • 총탄 회피 – 주가 [8]하락을 초래하는 악재 직후까지 옵션 부여를 연기합니다.
  • 스프링 로드 – 주가 [9]상승을 촉진하는 좋은 소식보다 옵션 조성 시기를 먼저 잡습니다.
  • 대칭 스프링 로드 – 보조금을 승인하는 이사회 구성원들이 다가올 좋은 소식을 알고 있는 경우.
  • 비대칭 스프링 로드 – 보조금을 승인하는 이사회 구성원들이 다가올 좋은 소식을 알지 못하는 경우.

미국 기업에서의 시사점

스톡옵션 뒷거래의 등장 이후, 기업 정책은 처음에는 일반적인 비즈니스 관행으로 뒷거래를 장려하는 태도로 움직였지만, 그 후 공공 스캔들이 발생하고 뒷거래가 부정하거나 부정직한 비즈니스 관행에 대한 조사가 늘면서 회피하는 태도로 움직였다.용인되고 합법적인 관행현대 비즈니스 세계에서는 사르베인 가족입니다.Oxley Act는 모든 옵션 발행에 [10]대해 발행일로부터 2일 이내에 보고하도록 요구함으로써 부정 옵션 후기를 거의 배제했습니다.

새로운 보고서 규정에 따라 옵션 백데이트가 발생할 수 있지만, Sarbanes는 다음과 같습니다.Oxley 준거 백데이트는 보고서 작성에 사용할 수 있는 기간이 짧기 때문에 부정직한 이유로 사용될 가능성이 훨씬 낮습니다.그 결과, 많은 기업이 연체가 발생했는지, 언제, 어떻게 발생했는지를 판단하기 위해 내부 조사를 실시하고 있으며, 이전에 [11]보고된 "돈으로" 옵션 대신 "돈으로" 옵션 발행이 표시되도록 수정된 손익계산서 및 세금계산서를 제출하고 있습니다.

부정적인 대중의 인식

많은 형태의 뒷거래가 본질적으로 사기적이거나 범죄적이지 않다는 것은 사실이지만, 모든 형태의 뒷거래는 [12]사기와 동등하다는 여론이 널리 퍼져 있다.캘리포니아 북부지방법원의 윌리엄 알섭 연방판사가 내린 판결에 따르면 항상 그런 것은 아니다.Alsup의 논리와 그에 따른 판결에 따르면, 역추적 옵션의 발생만을 근거로 사기행각을 추론하는 것은 부적절하다.사기행위로 [13]간주되기 전에 더 많은 사실이 존재하고 증명되어야 한다.

또 다른 대중적 인식은 옵션 백데이트는 경영진의 [14]부패에서 비롯된다는 것이다.이 결론은 임원이 고의로 범죄행위에 관여한 옵션 백데이팅의 경우 논리적이지만 옵션 백데이팅은 본질적으로 범죄성이 없는 정상적인 회계 또는 기업 정책의 결과일 수 있으며 세금 목적상 [15]유효기간이 지난 계약이 적절히 보고되는 한 법적 관행이다.

스캔들 백데이트 옵션 개요

학계 연구자들은 고위 경영진에 스톡옵션을 부여한 후 며칠 동안 주가가 급격히 상승하는 일부 기업들에 의해 나타나는 패턴을 오랫동안 알고 있었다.그러나 2005년 말과 2006년 초에 스톡옵션 백데이트 문제가 더 많은 관심을 끌었다.많은 재무분석가가 선행학술조사를 바탕으로 경영진에 대한 옵션 부여 직후 주가 실적이 정지된 기업의 리스트(SEC 웹사이트에서 일반적으로 볼 수 있는 Form 4 제출일을 확인할 수 있다)를 작성했다.냉담하다

예를 들어, 공기업은 일반적으로 정기총회에서 주주가 승인한 정식 스톡옵션 계획에 따라 스톡옵션을 부여한다.많은 기업의 스톡옵션제도는 스톡옵션을 부여한 날의 시장가치 이상의 행사가격으로 부여해야 한다고 규정하고 있다.만약 기업이 6월 1일(주가 100달러일 때)에 옵션을 부여하고, 그 옵션을 5월 15일(가격이 80달러일 때)로 늦춘다면, 실제로 부여받은 옵션의 행사가격이 100달러가 아닌 80달러라는 사실은 변하지 않는다.케트 값따라서 주식선택권제도를 채택할 때 주주들이 승인한 것보다 더 유리한 옵션부여를 초래한다는 점에서 주주들에게 오해를 불러일으킬 수 있다.

투자자에게 오해를 불러일으킬 수 있는 또 다른 주요 방법은 기업이 옵션을 회계처리하는 방법과 관련이 있습니다.매우 최근까지, 주식선택권을 공정한 시장가치로 임원들에게 부여한 회사는 주식선택권의 비용을 보상 비용으로 인식할 필요가 없었다.그러나 기업이 행사가격이 공정가치보다 낮은 선택권을 부여한다면, 적용가능한 회계규정에 따라 인식해야 하는 보상비용이 있을 것이다.만약 기업이 스톡옵션을 과거로 되돌렸지만 보상비용을 인식하지 못했다면, 회사의 회계는 정확하지 않을 수 있으며, 투자자들에게 분기 및 연차 재무보고서가 오해를 불러일으킬 수 있다.

많은 기업이 백데이트에 문제가 있는 것으로 확인되었지만, 문제의 심각성과 결과는 넓은 범위에 걸쳐 있습니다.최고 경영진이 뒷거래에서 의식적인 잘못을 저지른 것이 분명하고, 뒷거래가 회사의 수익성에 대한 상당한 과대표시를 초래한 경우, SEC의 집행 조치와 심지어 형사 고발까지 초래한 극단적인 경우, 최고 경영진은 뒷거래를 통해 뒷거래를 숨기려 했습니다.또 다른 극단적으로 보면, 뒷날짜가 지나치게 비공식적인 내부 절차로 인해 발생했거나 고의적인 잘못이 아니라 서류 작성 옵션 부여를 완료하는 데 지연되었을 경우, 공식적인 제재는 없을 것입니다.단, 회사가 회계 규정을 준수하기 위해 재무제표를 재작성해야 할 수도 있습니다.e 적용 가능한 회계 규칙 적용.

더 심각한 뒷거래 사건에 관해서는, 정부가 제기하려고 했던 대부분의 형사 소송이 2007년에 제기되었을 가능성이 높다.증권사기죄는 5년의 공소시효가 있으며, 사르베인법에 따르면...2002년 옥슬리법, 고위 경영진에 대한 옵션 부여는 부여일로부터 2일 이내에 보고되어야 한다.이로 인해 고위 경영진이 의미 있는 옵션을 뒤로 미루고 관여할 기회가 거의 없어졌습니다.따라서 형사소추는 사르베인 이전에 이루어진 옵션보조금에 기초할 가능성이 높다.옥슬리는 발효되었고, 정부가 직면한 기소 기한은 이미 지났다.

2006년 11월 17일 현재 130개 이상의 회사에서 뒷거래가 확인되었으며, 그 결과 50개 이상의 최고 경영진과 디렉터가 해고 또는 사임했습니다.이 스캔들에 휘말린 주목할 만한 기업들에는 Broadcom Corp., United Health Group, 그리고 컴버스 테크놀로지 등이 있다.

현재 이 논쟁에 관여하고 있는 유명한 기업 인사로는 스티브 잡스와 마이클 델이 있다.애플과 델은 모두 SEC의 조사를 받고 있었다.2007년 4월 24일, SEC는 애플과 잡스를 기소하지 않겠다고 발표했지만, 전 애플 최고재무책임자 프레드 D를 기소했다. 앤더슨과 전 애플 법률 고문 낸시 R. Hainen은 애플 옵션을 [16]뒷조사하는 과정에서 그들의 역할을 주장했습니다.앤더슨은 즉시 15만달러의 민사 벌금과 약 349만달러의 [16]부당이득금을 지불한 혐의를 해결했다.특히 하이넨은 1933년 증권거래법과 1934년 증권거래법의 부정부패방지조항을 위반하고 애플의 감사에게 거짓말을 했으며 스티브 잡스에게 주어진 선택권을 바탕으로 내부통제를 우회하는 금지를 위반한 혐의로 기소됐다.또 하이넨을 포함한 최고 경영진에 대한 옵션 보조금(2001년 1월 17일자로 2001년 2월에 부여되었다고 알려져 있음)도 지급하고 있습니다.[16]SEC는 하이넨이 공기업 [16]임원이나 이사로 일하는 것을 금지하는 명령과 더불어 명령적인 구제, 추방, 그리고 금품 처벌을 요구하고 있다.하이넨에 대한 혐의는 아직 [16]미결이다.

미국의 소득세 문제

2007년 2월 9일자 WSJ(A3페이지)의 기사 IRS에 따르면, 정부는 과거 옵션을 알지 못하는 근로자가 납부해야 할 세금을 기업에 납부하도록 촉구합니다.그러나 정부는 이러한 옵션에 대해서는 납세자를 추적하지만 일반 직원에게는 회사를 추궁할 것입니다.

종업원의 총소득에 대한 인식의 이연

법 제83조에 따르면, 고용주로부터 재산을 수령한 종업원은 그 재산이 귀속되는 해(즉, 그 재산이 제한 및 기타 [17]몰수 위험으로부터 자유로워지는 해)에 과세소득을 인식해야 한다.행사가격을 현재의 공정가치보다 낮게 부여한 스톡옵션은 시장가격과 파업가격의 차이와 동일한 내재가치를 가진다.이러한 뒷거래는 주식의 시장가격을 허위 과소보고하면 주식선택권이 부여될 때 파업가격을 초과하는 가치가 없는 것처럼 보이기 때문에 불법적으로 소득인식을 회피하는 것으로 해석될 수 있다.

세법 제162조(m)에 근거한 공제 거부

1993년 클린턴 증세는 100만 달러를 초과하는 보상을 공기업에게 [18]불합리하게 하는 162조(m)를 포함하도록 법령을 개정했다.세법에서는 종업원에 대한 합리적인 보상에 대해서만 법인공제를 허용하고 있기 때문에, 162(m)항은 성과급에 대한 예외가 필요했다.2006년 9월 5일 조세공동위원회의 배경 브리핑에 따르면 CEO나 다른 최고 경영자가 주식선택권을 행사 가격과 동일한 가격으로 부여받으면 부여되는 옵션은 성과에 따라 결정되기 때문에 합리적인 것으로 추정됩니다.그러나 행사가격이 시장가격보다 낮아서 옵션이 화폐에 있다면, 옵션은 즉시 내재가치를 가지므로 보상은 성과에 기초하지 않을 것이다.(백그라운드브리핑 5페이지 참조).

경제적, 실무적 문제로서, 기초주식의 시장가격이 가장 낮은 역매각일 및 체리피킹일은 부여한 옵션의 부여가 성과에 기초하지 않을 것이기 때문에 부여한 옵션이 합리적 보상이 아니라는 증거가 될 수 있다.이 경우 세액공제는 거부된다.

레퍼런스

  1. ^ a b 뒷날 스캔들은 PEER RATMAN의 훌쩍임으로 끝난다]2010년 11월 11월 11일
  2. ^ Taub, Stephen and Cook, Dave (2007)."부정 행위를 입증하기에 충분하지 않음", https://www.cfo.com/risk-compliance/2007/04/backdating-not-sufficient-to-prove-fraud/
  3. ^ 컬럼비아 대학의 증권법 교수 존 C의 말을 인용했습니다.커피.새로운 기업 스캔들?마시 고든 AP통신 2006년 6월 5일
  4. ^ a b c 옵션의 위험성 investopedia.com Curtis, Glenn 2012년 2월 9일
  5. ^ 스톡옵션 스캔들이 활기를 띠다: 매튜 T.BOOS Fredrikson과 Byron PA 2006년 7월
  6. ^ 챗맨 톰슨, 린다(2006년).「SEC 스탭의 스피치:옵션의 개요:집행 전망", https://www.sec.gov/news/speech/2006/spch103006lct.htm#foot1
  7. ^ "Section 162(m) Compliance". Compensation Standards. Executive Press, Inc. Retrieved 11 December 2011.
  8. ^ investorwords.com
  9. ^ 스프링 로드 정의.Investopedia (2009-02-15)2013-07-21에 회수.
  10. ^ Gorman, Thomas O. (2009년)."Part VII: SEC Enforcement Trends, 2009 - Option Backdating", http://www.secactions.com/?p=1011
  11. ^ 쇼, 헬렌(2007년)."조사 딜레마:노래할까 말까?" http://www.cfo.com/article.cfm/8626852/c_8800480
  12. ^ Schwankert, Steven (2007)."DOJ는 Safenet 이그제큐티브를 주식배송으로 고발합니다." http://www.pcworld.com/article/135101/doj_charges_former_safenet_exec_with_stock_backdating.html
  13. ^ LaCroix, Kevin (2008)."어머! 심각한 옵션 해결 문제 지연"
  14. ^ 비샤라, 노먼(2009년)."결속력 강화: 이그제큐티브 스위트에서의 파손 방지" http://deepblue.lib.umich.edu/handle/2027.42/63512
  15. ^ 이그제큐티브 스톡옵션(ESO) 부여 잔액
  16. ^ a b c d e 보도자료: SEC, 전 애플 제너럴 카운셀의 불법 스톡옵션 환매 혐의(2007-70년, 2007년 4월 24일)
  17. ^ 26 U.S.C. § 83 참조.
  18. ^ 26 USC § 162 참조.

추가 정보

  • Lie, Erik (May 2005). "On the Timing of CEO Stock Option Awards" (PDF). Management Science. 51 (5): 802–812. doi:10.1287/mnsc.1050.0365. Retrieved 2006-11-05.
  • Weinstein, Bernard T. (2009) "스톡옵션(급변하는 세계의 비즈니스 경제학)", Nova Science Pub Inc.ISBN 978-1-60741-984-6
  • Skupien, Phyllis Lipka 및 레이놀즈, Frank(2006).「스톡 옵션 백데이트&이그제큐티브 보수(앤드류스 스페셜 리포트)」, West Group」ISBN 978-0-314-96627-8
  • Taylor, Jeffrey M., Creamer III, Anthony B., 그리고 Dubow, Jay A. (2007).LC Control No. 2007931090 "스톡옵션의 이해 논란: 새로운 전개"
  • McWilliams, John Nolan, Shock 옵션:2006년의 스톡옵션 뒷거래 스캔들과 SEC의 대응(2007년 7월 4일).SSRN에서 입수 가능:http://ssrn.com/abstract=1012082
  • Heron, Randall A; Lie, Erik (February 2007). "Does backdating explain the stock price pattern around executive stock option grants?". Journal of Financial Economics. 83 (2): 271–295. doi:10.1016/j.jfineco.2005.12.003.

외부 링크