1차거부권

최초거부권(ROFR 또는 RFR)은 소유자가 제3자와의 거래를 체결할 수 있는 권리를 갖기 전에 특정 조건에 따라 소유자에게 어떤 것의 소유자와 사업거래를 체결할 수 있는 선택권을 부여하는 계약상 권리다. 첫 번째 거절권에는 소유자, 제3자 또는 구매자, 옵션 보유자의 세 개 이상의 당사자가 있어야 한다. 일반적으로 소유자는 구매자에게 제안하기 전에 옵션 보유자에게 동일한 제안을 해야 한다. 첫 번째 거절권은 콜옵션과 개념이 비슷하다.

ROFR는 부동산, 개인 재산, 특허권, 시나리오 또는 사업에 대한 지분을 포함한 거의 모든 종류의 자산을 다룰 수 있다. 또한 공동기업이나 유통약정에 들어갈 수 있는 권리와 같이 엄격하게 자산이 아닌 사업거래도 다룰 수 있다. 오락에서 개념이나 각본에 대한 첫 번째 거절권은 소유자에게 먼저 영화를 제작할 수 있는 권리를 주고 부동산에 있는 동안 첫 번째 거절의 권리는 미래에 구매 기회가 발생할 경우에 대비해 세입자가 임대 아파트를 더 잘 관리할 수 있는 동기를 만들어 줄 것이다.^[1][2] 소유자가 이를 거절할 경우에만 소유자가 이를 다른 당사자에게 쇼핑할 수 있다.

ROFR는 계약권이기 때문에, 소유자의 위반에 대한 구제책은 일반적으로 손해의 회수에 제한된다. 다시 말해 소유자가 보유자에게 우선매수 기회를 주지 않고 제3자에게 자산을 매각할 경우 보유자는 소유자를 상대로 손해배상 소송을 제기할 수 있지만 매각 중지 또는 파기하라는 법원의 명령을 받는 데 어려움을 겪을 수 있다는 것이다. 그러나 경우에 따라서는 옵션이 부적절한 매각을 무효화하는 데 사용될 수 있는 재산권이 된다.

ROFR는 또한 이혼 소송의 방문 계약/명령에서도 발생한다. 이 경우 ROFR는 보호자 부모 또는 그 가족이 양육권을 행사할 수 없는 경우(예: 보호자 부모가 도시를 떠나 여행할 필요가 있는 경우)에 대해 보호자 부모에게 양육 시간을 제공하도록 요구할 수 있다. 이러한 상황에서 위반은 경멸의 발견과 경멸에 대한 어떠한 구제책도 초래할 수 있다.

ROFR는 ROFO가 다른 당사자들과 협상하기 전에 소유주가 권리 소유자와 배타적 선의의 협상을 거치도록 의무화한다는 점에서 최초 제안권(ROFO, 일명 최초 협상권)과 다르다. ROFR는 정확한 또는 대략적인 거래조건으로 거래를 입력할 수 있는 옵션이다. ROFO는 협상을 위한 합의일 뿐이다.

예

ROFR: 아베는 집을 소유하고 있고 보는 그 집을 100만 달러에 사겠다고 제안한다. 그러나 칼은 우선 그 집을 구입하는 것을 거부할 권리를 가지고 있다. 따라서 아베가 보에게 집을 팔 수 있으려면 먼저 보가 사려고 하는 100만 달러에 칼에게 집을 내놓아야 한다. 칼이 받아들이면 보 대신 그 집을 사게 된다. 만약 칼이 거절한다면, 보는 이제 제안된 100만 달러의 가격에 그 집을 살 수도 있다.

ROFO: 칼은 ROFR 대신 ROFO를 들고 있다. 아베가 보와 협상을 하기 전에 먼저 어떤 조건으로든 이 집을 칼에게 팔려고 노력해야 한다. 그들이 합의에 도달하면 아베는 그 집을 칼에게 판다. 그러나 이들이 실패할 경우 아베 총리는 가격이나 조건에 대해 아무런 제약 없이 보와 새로운 협상을 시작할 수 있다.

변형

다음은 기본 ROFR의 모든 변형이다.

• 기간: ROFR는 시간이 제한되어 있다. 예를 들어, 아베는 처음 5년 안에 제안된 판매에 대해 칼에게 그 제안을 해야 한다. 그 후 권리는 소멸되고 아베는 칼에게 더 이상의 의무가 없다.
• 일부 거래는 예외로 한다. 아베 총리는 카를에게 먼저 증여하지 않고 지주회사나 신탁회사, 가족 등에게 부동산을 매각하거나 양도할 수 있다. 그러나 새 소유주들은 여전히 우파의 지배를 받고 있다.
• 이전 가능성: 칼은 그의 ROFR을 데이브에게 배정할 수도 있다. 아베 총리는 이제 칼 대신 데이브에게 부동산을 매입할 수 있는 옵션을 제시해야 한다. 모든 ROFR이 양도 가능한 것은 아니다; 일부는 원래 소유자에게 개인적인 것이다.
• 1차 매각 때 소멸=칼이 권리를 거부해 아베 총리가 보에게 부동산을 팔면 그 재산은 더 이상 권리 대상이 아니다. Bo는 ROFR로부터 그것을 재판매할 수 있다.
• 거부/실패한 연습으로 소멸: 아베가 보에게 부동산을 매각하겠다고 제안하고 칼이 이를 거절하거나 칼이 수용하지만 거래를 완료할 수 없는 경우 아베가 궁극적으로 부동산을 매각하든 말든 권리가 소멸된다.
• 지속성: 위의 두 가지와는 대조적으로, 이 경우 우익은 재산과 함께 운영되고 새로운 구매자를 구속한다. 아베가 보에게 부동산을 팔면 보가 재매각을 하려면 아베처럼 보가 칼에게 먼저 부동산을 내놓아야 한다.
• 제안 및 수락 조건: 구체적인 마감일, 절차 및 서식이 필요할 수 있다. 예를 들어 아베 총리는 칼에게 '매각 통지서'를 주어야 한다.칼은 30일 동안 수용 또는 거부해야 하는데, 거부로 셈을 치르지 못했다. 그런 다음 칼은 그 시간 내에 거래를 끝내야 하며, 그렇지 않으면 그것은 운동 실패로 간주된다.
• 제한된 트랜잭션 종료 기간: 아베는 ROFR로 칼에게 부동산을 제공하고 칼은 거절한다. 아베 총리는 이제 60일 안에 보와의 거래를 마칠 수 있게 됐다. 60일 이내에 문을 닫을 수 없다면 아베 총리는 보 부장과 더 진행하기 전에 칼에게 다시 제안해야 한다.
• 대리 구매자 허용: 아베는 그 재산을 거절하는 칼에게 제공한다. 그러면 아베는 보에게 그것을 팔 수 있지만 그렇게 하지 못한다. 아베 총리는 같은 조건으로 이 부동산을 칼에게 다시 넘기지 않고 대신 에린에게 팔 수도 있다.
• 보류 중인 트랜잭션 필요 없음: 아베 총리는 이 집을 100만 달러에 팔기를 원하지만 아직 구입자를 밝히지 않고 있다. 그는 제안된 판매 조건을 준비하여 그 조건으로 칼에게 제안한다. 칼이 거절하면 아베는 구매자를 위해 여기저기 돌아다닐 수도 있다.
• 약간의 운동 변화 허용: 아베 총리는 보와 합의문에 들어가 30%의 계약금을 내려놓고 특정 검사를 한 뒤 20일 안에 거래를 끝내라고 요구했다. 그는 그 조건으로 칼에게 그것을 제안한다. 칼은 받아들이지만 계약금 20%와 30일간의 마감기간을 주장할 자격이 있다.
• 판매 시 약간의 변동 허용: 아베는 이 집을 거절하는 칼에게 100만 달러에 내놓는다. 이후 아베는 보와 거래를 시작하지만 에스크로 도중 보가 타이틀 결함과 여러 결함을 발견하게 된다. 아베 총리는 집을 98만 달러에 다시 팔지 않고도 보와 매각을 마칠 수 있도록 가격을 2만 달러 할인받을 수 있다.
• 연속: 첫 번째 거절의 연속적인 권리는 거절된 무한한 기회에도 불구하고 계속 살라고 말할 수 있다.^{[citation needed]}

다른 많은 변형이 가능하다. 완전 초안 ROFR는 모든 유형의 이슈와 그 이상의 문제를 다루며, 가치 있는 거래나 복잡한 거래의 경우에는 비즈니스 거래 변호사의 협상과 검토의 대상이 된다. 그러나 많은 ROFR이 완전히 명시되지는 않았다. 아무리 잘 작성된 ROFR 협정이라도 ROFR가 시작되면 알 수 없는 미래의 거래와 우발상황을 예상하기 때문에 분쟁과 소송의 위험이 높다.

벤처 캐피털에서

벤처 캐피털 거래에서, 첫 번째 거절의 권리는 제3자가 거래에 접근하기 전에 회사의 기존 투자자가 회사가 제공하는 주식 매입을 받아들이거나 거부할 수 있도록 허용하는 계약서 조항이다. 기업이 추가 자본을 조달함에 따라 투자자가 소유 희석을 막을 수 있도록 하는 게 이번 충당부채의 골자다. 일반적으로, 이 규정은 종업원 풀에 있는 주식이나 장비 대여자 또는 임대인에게 발행된 주식과 같은 특정 유형의 주식을 면제한다.^[3][4] 스타트업 기업들은 이 권리를 협상해보는 것이 기존 투자자들이 신규 투자자들에게 더 강한 (잠재적으로 부정적인) 신호를 보낼 수 있게 하고, 결과적으로 회사의 가치를 떨어뜨리기 때문이다.^[5]

참고 항목

• 선취권
• 옵션(금융)
• 오른쪽 끌어서 놓기
• 태그어롱우
• 퍼스트룩 딜

참조

외부 링크

• 첫거부권리의 경제적 분석
• 첫 번째 거절의 권리: 브램블이 제기한 골치 아픈 문제들
• 첫 번째 거절의 권리: 겸손한 제안