변동이자실체

Variable interest entity

VIE(Variable Interest Entities, VIE)는 회계기준규정(ASC) 810, 연결에서 금융지분이 있는 공기업이 특정 재무보고요건을 적용받을 수 있도록 특정 특성을 가진 법인을 지칭하기 위해 사용하는 용어다.

엔론 스캔들 이후 VIEs가 두각을 나타냈다. 알리바바 등 일부 중국 기업은 VIE를 활용해 중국 정부 규제로 인해 그렇지 않을 경우 이용할 수 없는 외국 자본에 접근한다.[1] 중국 기업의 VIE 활용은 투명성이 떨어진다는 지적을 받고 있다.[2]

배경

ASC 810은 보고기업(예: 공기업)이 보고기업의 재무제표에 종속기업으로서 법적기업을 연결해야 하는 시기에 대한 회계지침을 제공한다. 연결된다면, 보고기업은 종속기업의 자산, 부채 및 그 법적기업의 비지배지분을 보고기업의 연결재무제표에 회계처리할 것이다. 법적 실체를 연결해야 하는지를 판단하기 위해, 보고실체는 먼저 해당 실체가 VIE인지 여부를 평가해야 한다. 변동지분실체가 아닌 기업을 의결지분실체라고 한다. 의결권실체모형에 따르면, 법인의 의결권 과반수의 소유권을 가진 보고기업은 일반적으로 그 법적 실체를 연결한다. 그러나 VIE 모델은 법인의 의결권 소유가 아닌 지배력을 입증할 수 있는 상황에 대해 설립되었다. 따라서 ASC 810에서는 모든 연결 분석에서 의결권 있는 지분기업에 대한 지침을 적용하기 전에 먼저 법적 실체가 VIE인지 여부를 검토하도록 요구한다.

VIE는 엔론이 2000년대 초 투자자로부터 확장된 손실을 감추기 위해 특수목적기업을 "창조적"으로 사용한 이후 두각을 나타냈다. 중국 기업의 경우 VIE는 특정 자산과 산업에 대한 외국인 소유에 대한 중국 정부의 규제 때문에 그렇지 않을 경우 이용할 수 없는 외국 자본에 접근할 수 있도록 허용했다.[1]

특성.

VIE는 다음과 같이 FASB ASC 810-10-15-14에 요약된 세 가지 기준 중 하나를 가진 법적 실체다.

  • 추가 후순위 재무지원 없이 활동에 자금을 조달할 충분한 자본이 없다(예: 자본화가 얇다).
  • 지분 보유자는 연결실체로서 지배 금융지분의 공통 특성 중 하나가 부족하다.
    • 의결권을 통해 기업의 경제활동을 지시하는 힘
    • 기대손실을 흡수할 의무
    • 잔여 반환 청구("잔존 청구인"이라고도 함)
  • 기업은 비보조적 의결권(일반적으로 "갑질 방지 시험"으로 알려져 있음)으로 구조화된다.

VIE 주식 대 기존 주식 인증서

주식의 한 몫, 즉 주식 증서는 회사의 일부분의 소유권을 증명한다. 즉, 회사 자산에 대한 법적 소유지분의 증거를 제공한다.

이와는 대조적으로, VIE 주식(종종 주식의 주식으로 잘못 언급됨)은 회사 이익의 백분율에 대한 계약상 권리의 소유권을 증명한다.[3] 기존의 주식증명서와 달리 VIE 주식은 완전히 분리된 회사의 자산에 대한 법적 소유지분을 제공하며, 때로는 셸 회사라고 불린다.[3] VIE 주식에 의해 인증된 계약상 권리는 (1) VIE 주식에 명명된 회사와 (2) 쉘 회사 사이의 계약에서 도출된다.

즉, VIE 주주들은 완전히 분리된 셸 회사에 전통적인 주식 증명서만 가지고 있는데, 이것은 사적으로 계약을 통해 명명된 회사의 이익의 일정 비율을 받을 수 있는 자격이 주어진다.

알리바바를 예로 들

예를 들어 중국 최대 유통업체이자 전자상거래 업체인 알리바바는 미국 투자자들이 뉴욕증권거래소(NYSE)[4]에서 알리바바의 VIE 주식을 매입할 수 있는 VIE 구조를 이용한다. 알리바바는 2014년 9월 더 티커 상징인 BABA에 따라 약 68달러의 VIE 주가로 NYSE에 상장했다.[5]

BABA 주주들은 중국 내 알리바바 자산에서 발생하는 이익의 일정 비율을 받는 계약을 맺고 있는 케이맨 제도 등록 법인인 알리바바 그룹 홀딩 리미티드(Aliva Group Holding Limited)의 미국 예금주 지분을 소유하고 있다.[6][7] BABA 주주들은 중국 등록 알리바바 회사의 자산에 대해 어떠한 독점적 지분도 가지고 있지 않다. 그들은 회사 이익의 일부에 대한 간접적인 지분만을 가지고 있다.[7]

다음은 카이만 제도 등록 알리바바의 F-1 양식(Form F-1)

"외국인의 소유와 투자에 대한 PRC의 법적 제약으로 인해, 인터넷 컨텐츠 제공업체, 즉 ICP를 포함하는 부가가치 통신서비스가 중국에서 우리 산업에 외국계 지주회사 구조를 가진 다른 모든 기관들과 마찬가지로, 우리는 인터넷 사업과 다른 버스를 운영하고 있다.전적으로 외국 소유 기업, 다수 소유 기업 및 변동지분 기업을 통해 PRC에서 외국인 투자가 제한되거나 금지되는 경우. PRC 시민이 100% 소유하거나 PRC 시민이 소유한 PRC 기업이 소유한 관련 가변 이익 단체는 ICP 라이선스를 보유하고 있으며, 우리 인터넷 사업을 위한 다양한 웹사이트를 운영하고 있다. 구체적으로, 우리의 변동 이익 단체는 일반적으로 우리의 주요 설립자, 전무이사, 주주 중 한 사람인 잭 마가 대주주, 그리고 우리의 설립자 중 한 사람이자 경영진의 일원인 사이먼 시가 소수 지분을 소유하고 있다. 이러한 계약상 약정은 집합적으로 우리가 변동지분기업에서 발생하는 경제적 위험과 효익의 대부분을 효과적으로 통제하고 실현할 수 있도록 해준다. 계약상 약정은 직접 소유권만큼 운영지배력을 제공하는 데 효과적이지 않을 수 있다."[6]

블룸버그통신은 2021년 7월 알리바바 등 상장된 VIE들이 향후 중국 규제당국으로부터 추가 감시를 받을 가능성이 있다고 보도했다.[8]

비판

로버트 D. 경제학자인 앳킨슨 정보기술혁신재단 이사장은 VIE가 미국 투자자들에게 중국 기업의 '오피크(opaque) 해상 쉘 회사'를 인수하도록 허용했다고 말했다. 그는 미국 투자자들은 권리가 거의 없을 뿐 아니라 기업의 내부 업무에 대한 통찰력도 제한돼 있다며 미국 거래소에 상장된 다른 기업들과 달리 중국 기업들은 미국 감독당국의 공적 감사를 받지 않는다고 말했다. 앳킨슨은 중국 기업의 향후 상장을 금지하고 기존 상장을 상장폐지할 것을 제안했다.[2]

참조

  1. ^ Jump up to: a b Powell, Jamie (8 July 2021). "Tell me lies, tell me sweet little VIEs". Financial Times. Retrieved 9 July 2021.
  2. ^ Jump up to: a b Atkinson, Robert D. (4 August 2021). "Opinion China's 'State Capitalism' Is Not Capitalism". WSJ. Retrieved 4 August 2021.
  3. ^ Jump up to: a b DUGGAN, Wayne (February 9, 2017). "6 Things Investors Should Know About Variable Interest Entities". Lightspeed, a division of Lime Brokerage.
  4. ^ "Alibaba tweaks a controversial legal structure". The Economist. 2018-08-09. ISSN 0013-0613. Retrieved 2019-09-14.
  5. ^ Reuters, CNBC with (2014-09-22). "Alibaba IPO biggest ever; shares decline". CNBC. Retrieved 2019-09-14.
  6. ^ Jump up to: a b "Form F-1". www.sec.gov. Retrieved 2019-09-14.
  7. ^ Jump up to: a b Kitchen, Michael. "Beware: Alibaba IPO isn't really selling Alibaba". MarketWatch. Retrieved 2019-09-14.
  8. ^ "China Considers Closing Loophole Used by Tech Giants for U.S. IPOs". Bloomberg News. 7 July 2021. Retrieved 9 July 2021.