정관

Articles of association
1774년 제1차 대륙회의에서 채택한 조항은 대륙협회를 참조한다.
1870년 스탠더드 오일 컴퍼니 설립 정관
이 기사는 에 관한 시리즈의 일부분이다.
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기업지배구조에서 기업의 정관(AoA, 일부 관할구역에서는 정관으로 불림)은 정관(정관이 존재하는 경우)과 함께 정관(정관이 존재하는 경우)과 함께 회사의 헌법을 형성하고, 이사들의 책임, 업무 종류, 업무 등을 규정하는 문서다. 주주들이 이사회를 지배하는 수단

대외업무의 사업목표와 매너를 선언하는 각서와는 대조적으로 정관은 사업내정과 사업목표 달성방식을 규정한다.

정관은 설립증명서 또는 법인헌장이라고도 하며, 미국과 캐나다에 법인의 존재를 확립하는 문서 또는 헌장이다. 이들은 일반적으로 회사가 통합된 미국 주(州)의 국무장관 또는 기타 회사 등록부에 제출된다. 미국의 유한책임회사(LLC)에 해당하는 용어는 조직 정관이다.

내용물

그 조항은 한 나라의 법률에 필요한 모든 주제를 다룰 수 있지만, 모든 주제를 다룰 수 있는 것은 아니다. 모든 조항이 논의되지는 않지만, 다음과 같은 내용을 다룰 수 있다.

  • 주식(주식이라고도 함)의 발행 및 주식의 종류(예: 우선주, 보통주)
  • 배당정책과 주식의 양도성
  • 지적권 평가
  • 이사회 등 회사의 일상적인 운영 방식
  • 주주가 모든 기여자와 평등을 지배하는지 또는 공유하는지 여부를 보여주는 이사 선임
  • 위원장의 특별투표권 및 선출방식
  • 이사 회의(동의안 통과에 필요한 정족수 및 투표율 포함)
  • 기밀성 및 공개에 대한 벌금에 대한 설립자 동의
  • 창업자의 구매권 거부권 및 맞바이드 1차.
  • 드래그얼롱 충당금 또는 대주주가 다른 주주에게 매각을 강요하는 경우.
  • 이사직 또는 고용이 종료된 후 이전된 주식에 대해 지급된 가격에 대한 결정.[1]

이사

회사는 이사들에 의해 운영되며, 이사들은 주주들에 의해 임명된다. 보통 주주들은 AGM(Anternational General Meeting, AGM)에서 이사회(BOD)를 선출한다.

이사 수는 회사의 규모와 법적 요건에 따라 달라진다. 위원장은 일반적으로 잘 알려진 외부인사지만 그들은 회사의 실무책임자(일반적으로 미국 기업의 경우)일 수 있다. 이사는 회사의 직원이 될 수도 있고 아닐 수도 있다.

주주

신흥국에는 보통 회사를 설립하기 위해 모인 소수의 대주주들이 있다. 각자는 보통 AGM의 주주 기구에 의해 선출된 특정 수의 이사들이 반대 없이 지명할 권리를 가진다. 주주들은 또한 (대중으로부터) 독립이사를 선출할 수 있다. 의장은 회사의 발기인과는 관련이 없는 사람일 것이며, 일반적으로 잘 알려진 외부인이다. 일단 선출되면, 이사회는 회사를 관리한다. 주주들은 다음 AGM/EGM까지 아무런 역할도 하지 않는다.

협회각서

회사의 목적과 목적은 회사의 이름과 본사, 거리 주소 및 (창업자) 이사의 주요 목적과 공공 접근을 위한 회사의 주요 목적을 나타내는 주주 및 협회(MOA)가 사전에 정한다. AGM 또는 임시총회(EGM)와 법정수당 외에는 변경할 수 없다. MOA는 일반적으로 국가 정부의 임명권자인 기업등기소에 제출된다. 그들의 보증을 위해 주주들은 협회의 허가를 받는다. 정관에 기재된 사항 중 회사의 각서 범위에 속하지 않는 사항은 무효로 한다.

이사회

IASB는 매년 몇 차례 회의를 개최한다. 모든 회의에는 그 앞에 '어젠다'가 있다. 충족하려면 최소 이사 수(정족수)가 필요하다. 이것은 내규에 의해 결정되거나 법적 요건이다. 그것은 위원장이 주재하거나 부위원장이 부재한 경우 부위원장이 주재한다. 이사들은 책임 영역을 조사한다. 그들은 다음 AGM에서 또는 긴급한 문제인지 EGM에서 '해결'을 하기로 결정할 수 있다. 한 대주주의 선택권자인 이사들은 그들의 견해를 제시할 수도 있지만, 이것은 반드시 그렇지는 않다 - 그들은 회사의 목표와 경쟁적 입장을 보아야 할 수도 있다. 만약 동점이 있다면 의장은 투표를 어겨야 할지도 모른다. AGM에서는 다양한 결의안이 표결에 부쳐진다.

연차총회

AGM은 명확한 간격으로 모든 주주에게 보내는 통지서로 호출된다. 주주들의 일정 정족수가 충족되어야 한다. 쿼럼 요건을 충족하지 못하면 취소되고 다른 회의가 소집된다. 만약 너무 정족수를 채우지 못하면, 제3차 회의를 소집하고, 정족수에 의해 무제한으로 참석한 회원들이 모든 결정을 내린다. 기업과 국가 간에는 이에 대한 편차가 있다.

결정은 거수로 이루어진다. 의장은 항상 참석한다. 거수로 결정되는 경우, 투표의 개수로 결정된다. 투표는 직접 하거나 회사가 보낸 용지에 표시를 해서 할 수 있다. 회사의 주주가 아닌 사람은 주주의 인가인 '대리인'이 있으면 투표할 수 있다. 각 주에는 그것에 첨부된 투표수가 실려 있다. 어떤 사람들은 아마도 그 결정에 찬성하고, 다른 사람들은 반대한다.

결심

결의안에는 보통 결의안과 특별 결의안이라는 두 가지 유형이 있다.

특별 결의안은 이사회에서 상정될 수 있다. 보통 결의안은 다수결로 승인해야 하며, 때로는 파트너의 투표로 쉽게 통과될 수 있다. 특별 결의안은 회사의 헌법에 규정된 투표의 60, 70, 80%를 요구한다. 협력사 이외의 주주들은 투표할 수 있다. 보통 및 특별 결의안을 통과시켜야 하는 사항은 회사법 또는 회사법에 열거되어 있다. 일부 주제를 다루는 특별 결의안은 법적 요건이 될 수 있다.

여러 나라

미국이나 캐나다 기업의 정관, 즉 정관(정관)은 단순히 정관(정관의 약칭으로 자본화되는 경우가 많다. 이 조항은 인도, 영국, 나이지리아, 파키스탄 및 기타 여러 국가의 법률에 따라 회사를 설립하기 위한 요건이다. 1955년, 협회의 각서와 함께, 그들은 회사의 헌법이다. LLC의 동등한 용어는 조직 정관이다. 독일의 게셀샤프트스베르탱, 프랑스의 스타투트, 폴란드의 스타투트,[2] 우크라이나의 경우: 우크라이나의 саауу(로마화: 스타투트), 한국의 정관(정관) 등 다른 나라에서도 대략 동등한 용어가 통용된다.

남아공에서는 2011년부터 시작된 2008년 신설된 기업법부터 정관 및 관련 서류가 '정관서'나 'MoI'로 대체됐다. MoI는 이전 약정보다 회사가 어떻게 지배되는지를 변화시킬 수 있는 범위를 상당히 더 많이 준다.[3][4]

캐나다

정관은 설립증명서에 첨부되어 법인을 지배하는 법률문서가 된다. 캐나다에서는, 법인화 과정은 연방이나 지방 차원에서 행해질 수 있다. 연방정부와 통합하는 기업은 일반적으로 그들이 사업을 하기로 선택한 지방에 특별히 추가 등록을 해야 할 것이다. 마찬가지로, 지방법인도 본국 이외의 지역에 사무소를 두려면 특별 등록이 필요할 수 있다. 법인화된 캐나다 회사들은 일반적으로 그들의 이름으로 C., Corporation, Inc., Inc., Inc., Inc., Inc., Inc., Inc., Inc., Inc., Inc., Ltée, Societie, S.A.R.E. Lte, Par Actions de Régime fédédédédéal, S., S., S., S., S., S.를 사용할 수 있지만, S.의 명칭은 지방마다 다를 수 있다.

캐나다에서 정관을 제출할 때 다음과 같은 정보가 필요하다.[5]

  • 업체명(번호 및 이름)
  • 본사
  • 기술자의 이름 및 잔존재
  • 캐나다 시민권 증명서
  • 기업 지분 구조
  • 예상 비즈니스 제한 사항

영국

모델 관련 기사(A.O.A.)

영국에서는 표 A로 알려진 모델 정관이 1865년부터 발간되고 있다.[6] 2009년 10월 1일 이전에 편입된 대부분의 기업(특히 소규모 기업)의 정관은 표 A이거나 그것에서 밀접하게 파생된 것이다. 그러나 회사는 회사법의 요건과 제약을 충족시킨다면 다른 정관에 따라 자유롭게 편입하거나 주주들의 특별 결의에 의해 언제든지 정관을 개정할 수 있다. 그러한 요구사항은 민간기업보다 공기업에 더 부담이 되는 경향이 있다. 홍콩에서는 기업등록부가 정관 모델 4개를 제공하고 있으며,[7] 각각 샘플A, B, C, D로 알려져 있다.[8][9][10][11] 표본 A와 B는 모두 민간 기업(가장 일반적인 기업 유형), 표본 C는 공기업, 표본 D는 보증에 의해 제한된 기업용으로 설계되었다.

2006년 회사법

2006년 회사법은 2006년 11월 8일에 로열 어센트를 받았고 2009년 10월 1일에 완전히 시행되었다. 그것은 영국에 합병된 회사들에게 새로운 형태의 모델 조항을 제공한다. 새로운 법안에 따르면, 정관은 영국 기업의 단일 헌법 문서가 될 것이며, 이전에 별도의 협회의 각서가 채웠던 역할의 대부분을 소생시킬 것이다.[12]

미국

미국의 기업사

영국과 미국 혁명과 싸운 후, 미국의 설립자들은 영국 사람들에게 수년간 착취당한 후 기업에 대한 건강한 공포를 갖게 되었다.[13] 결과적으로, 그들은 선별된 기업 헌장만을 부여함으로써 기업의 역할을 제한했는데, 주로 사회 전체에 이로운 기업들에만 국한되었다.[13] 미국 역사상 처음 100년 동안, 소유주들은 주식이나 재산을 소유할 수 없고, 정당에 재정적인 기부를 할 수 없으며, 입법자들은 언제든지 비교적 쉽게 법인을 해산할 수 있기 때문에, 기업의 권력은 심각하게 제한되었다.[13] 기업들은 오늘날 즐기는 것과 같은 기업 보호의 베일을 가지고 있지 않았다.

기업이 더 많은 권력과 통제를 얻는 쪽으로의 변화는 미국이 산업화를 향해 나아가면서 일어났다. 미국 남북전쟁은 기업을 크게 부유하게 만들었고 이 새로운 부와 함께 책임 보호와 기타 기업 보호를 증가시키는 국회의원들과 법원에 뇌물로 제공되었다.[13] 1886년 대법원 판례 산타클라라 카운티 대 남태평양 철도 사건은 기업이 '자연인'이라는 중요한 법적 선례를 남겼고, 그 결과 수정헌법 14조에 따라 보호받았다.[13] 앞으로 1세기 반 동안, 기업들은 더 많은 지배력을 얻었고 나라의 설립자들이 의도했던 것과 거의 닮지 않았다.

일반 정보

정관에는 정관이 기재된 주의 법인 내규, 법령과 함께 법인의 지배구조가 정리돼 있다. 기업 헌장을 개정하려면 통상 회사 이사회의 승인을 받아야 하고, 회사 주주들의 의결이 있어야 한다.[14]: 10

정관에는 일반적으로 법인의 명칭, 법인구조 유형(예: 이익법인, 비영리법인, 이익법인, 이익법인, 전문법인), 등기대리인, 인가주식수, 유효기간, 기간(채무불이행)의 명칭과 서명이 포함된다. 사대부[15]

정관 신고에 드는 주 요금은 $50 - $300 범위의 수익 법인과 $0 - $125의 비영리 법인을 통합하기 위한 것이다.[16]

파일 작성 방법

정관 제출의 첫 번째 단계는 소유주가 사업을 어느 주에 통합할지를 결정하는 것이다. 국가가 선정되면 기업의 모든 정보가 담긴 서류는 물리적으로든 가상적으로든 작성해야 한다. 이 서류들이 완성되면 국무장관의 검토를 거쳐 주정부의 승인과 소송비용 지불에 따라 회사는 공식적으로 법률법인이 되었다.[15]

미국에서 정관을 제출할 때 다음과 같은 정보가 필요하다.[15]

  • 기업명
  • 사업장 소재지
  • 회사의 이익 여부
  • 기술자의 이름 및 주소
  • 메일을 수신할 사용자 이름과 주소 및 위치
  • 임원의 이름과 주소
  • 비즈니스의 핵심 목적을 요약한 성명서
  • 주식의 승인된 주식수
  • 다른 정보는 제출 시 요구될 수 있지만 이는 주마다 다르다.

파일 위치

법으로 의무화되지는 않지만, 많은 기업들이 사업을 하고 있는 주에 소송을 제기한다. 여러 주에서 사업을 하는 기업들은 종종 특정 주에서 기업에 가장 관대한 기사를 제출한다. 와이오밍이 인기 있는 선택이기도 하지만 미국의 대부분의 공기업들은 델라웨어나 네바다주에 소송을 제기한다.

  • 델라웨어: 포춘지 선정 500대 기업의 60%, 매년 신설 법인의 75%가 델라웨어주에 편입되는 것은 주 정부의 기업 처우 호의 때문이다.[17] 주만의 독특한 법원인 '찬세리 궁정'은 기업 이외의 분쟁에 비해 합리적인 시간 내에 배심원 없이 기업 분쟁을 심리할 수 있도록 하고 있다.[17] 주 기업법은 매우 현대적이며 구체적으로 기업이 할 수 있는 일을 상세히 기술하고 있으며, 그 결과 다른 주들은 종종 델라웨어의 법적 기업 모델을 본받으려고 한다. 소송이 발생했을 때 개인 자산이 보호되는 델라웨어 자산 보호 트러스트를 통해 기업에 대한 보호는 더욱 강화된다.[18] 증권법을 준수하기 위해 델라웨어에 편입해야 하는 기업도 있다.
  • 네바다: 미국에서 등록비가 가장 높고 부정적인 오명을 가지고 있음에도 불구하고, 네바다주는 법인 설립으로 매우 인기 있는 주입니다. 그 주된 이유는 법인이 수많은 주세를 전혀 내지 않아도 되기 때문이다.[19] 델라웨어와 마찬가지로 일부 기업도 증권법을 준수하기 위해 주(州)에 편입하도록 의무화돼 있다. 네바다주에 제출하는 것은 또한 기업 소유주들의 사생활을 보호해준다. 주 정부는 그렇게 하기 위해 이름을 요구하지 않기 때문이다.[19] 다른 많은 주들과 달리, 공단은 사업을 할 필요도 없고, 소유주들 중 어느 누구도 그 주에 거주하고 있어야만 통합할 수 있다.[19]
  • 와이오밍: 와이오밍 주에서는 통합 과정에서 내야 하는 표준 신고 수수료가 0으로, 유일하게 내야 하는 수수료는 다른 주에 비해 미미하다.[18] 기타 우호적인 기업법에는 소유주에 대한 자산 보호뿐만 아니라 개인 데이터 서버의 사용을 통한 기밀 정보 보호도 포함된다.[18] 비록 기업이 자격이 없는 원산지가 있지만, 미국 시민이 되는 것은 국가에 편입하기 위한 필수조건이 아니다.[18] 국가는 재정 건전성 면에서 최고 중 하나이며, 그 결과 법인 소유주들은 개인 소득세를 내지 않아도 된다.[18]

참고 항목

메모들

  1. ^ "Memorandum and articles of association for UK limited companies". Quality Formations Blog. 2017-04-24. Retrieved 2020-11-22.
  2. ^ 협정문 & 법적 정의
  3. ^ 델포트, 피에트 "신규기업법 매뉴얼"(Lexis Nexis)
  4. ^ "How to make your MOI "mooi"". Archived from the original on 2016-10-02. Retrieved 2016-08-26.
  5. ^ Government of Canada, Industry Canada. "How to incorporate a business". www.ic.gc.ca. Retrieved 2020-12-18.
  6. ^ 주식회사법 1856 - 표 B
  7. ^ "Companies Registry - FAQ - Local Limited Companies - Incorporation".
  8. ^ http://www.cr.gov.hk/en/companies_ordinance/docs/AA_Sample_A.pdf
  9. ^ http://www.cr.gov.hk/en/companies_ordinance/docs/AA_Sample_B.pdf
  10. ^ http://www.cr.gov.hk/en/companies_ordinance/docs/AA_Sample_C.pdf
  11. ^ http://www.cr.gov.hk/en/companies_ordinance/docs/AA_Sample_D.pdf
  12. ^ 2006년 법 이전의 법에서는, 각서와 조항이 일치하지 않는 경우, 각서가 일반적으로 우세했다: 애쉬베리 대 왓슨 (1885) 30 Chr D 376을 참조하라.
  13. ^ a b c d e "Our Hidden History of Corporations in the United States". Reclaim Democracy!. 2000-02-01. Retrieved 2020-12-18.
  14. ^ Hirst, Scott (2017-01-01). "Frozen Charters". The Harvard Law School Program on Corporate Governance Discussion Paper. No. 2016-01.
  15. ^ a b c "What are Articles of Incorporation? Harbor Compliance". www.harborcompliance.com. Retrieved 2020-11-15.
  16. ^ 기업형성수수료[1]
  17. ^ a b "Why do so many corporations choose to incorporate in Delaware?". WHYY. Retrieved 2020-12-18.
  18. ^ a b c d e Giacopelli, James. "Council Post: The Benefits And Pitfalls Of Incorporating In Delaware, Nevada And Wyoming". Forbes. Retrieved 2020-12-18.
  19. ^ a b c "Top 3 Best States to Incorporate a Business LegalNature". www.legalnature.com. Retrieved 2020-12-18.

외부 링크